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彩神沃尔核材:关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司(以下简称“沃尔新能源”)拟以 9.35元/注册资本的价格增资扩股(以下简称“本次增资”或“本次交易”),该价格参照评估报告确定。本次增资完成后,沃尔新能源的注册资本将由7,337.82万元增加至 8,443.59万元。公司持有的沃尔新能源股权比例将由 76.61%变更为76.71%,公司仍为沃尔新能源控股股东。

  2、本次沃尔新能源增资对象为公司以及公司部分核心员工出资成立的两家合伙企业,增资金额共计 10,338.94万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  3、本次沃尔新能源增资扩股事项尚需在工商行政管理等相关部门进行备案登记,相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资,注意防范投资风险。

  公司于2023年12月11日分别召开了第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议,审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》,现将有关事项公告如下:

  由于新能源汽车产业政策持续推动,加上新能源汽车充电基础设施充电桩的加速建设,公司新能源汽车业务规模近年来呈快速增长态势。新能源汽车行业作为公司重点布局的领域,本次通过对沃尔新能源实施增资扩股,将有利于满足沃尔新能源经营发展所需资金,优化其债务结构,进一步提高沃尔新能源的整体资本实力和竞争力,促进其持续稳健发展。基于看好沃尔新能源未来发展前景,公司部分核心员工将对沃尔新能源进行增资,公司将同步参与本次增资扩股计划。

  本次沃尔新能源增资扩股计划,公司直接参与认购,其余人员拟分别通过深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)(以下简称“沃尔达利”)和深圳市沃新陆号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“沃新陆号”)两家合伙企业间接参与认购,增资价格均为 9.35元/注册资本。本次公司及各合伙人的增资款均来源于自筹或自有资金。本次增资扩股安排如下:

  公司拟以 8,000万元向沃尔新能源进行增资,其中新增沃尔新能源注册资本855.62万元;沃尔达利拟以2,000万元向沃尔新能源进行增资,其中新增沃尔新能源注册资本213.90万元;沃新陆号拟以338.94万元向沃尔新能源进行增资,其中新增沃尔新能源注册资本 36.25万元。本次增资总额为 10,338.94万元,其中1,105.77万元计入注册资本,其余9,233.17万元计入资本公积。

  本次增资完成后,沃尔新能源的注册资本将由 7,337.82万元增加至8,443.59万元,公司、沃尔达利及沃新陆号将分别持有沃尔新能源 76.71%、2.53%、0.43%的股权,沃尔新能源仍为公司控股子公司,本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

  沃尔达利为公司第一大股东周和平先生和公司副董事长兼总经理易华蓉女士共同出资设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,沃尔达利为公司关联方,本次交易构成关联交易。本次增资扩股事项完成后,沃尔新能源为公司与关联方共同投资的控股子公司。

  公司于2023年12月11日召开了第七届董事会第十一次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》,关联董事周文河先生、易华蓉女士回避表决。该事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司董事会授权公司经营管理层负责实施办理本次交易的相关手续等全部相关事宜。本次沃尔新能源增资扩股事项尚需在工商行政管理等相关部门进行备案登记,相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

  8、经营范围:科技信息咨询;创业投资业务;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);投资兴办实业(具体项目另行申报)。

  2022年10月,沃尔达利以4,176.65万元向公司控股子公司惠州乐庭智联科技股份有限公司(以下简称“乐庭智联”)进行了增资,其中新增乐庭智联注册资本 515万元;本次增资完成后,沃尔达利持有乐庭智联 4.25%的股权。除上述情况外,沃尔达利最近三年未开展其他业务。

  项目 2023年9月30日(未经审计) 2022年12月31日(未经审计)

  12、沃尔达利为公司第一大股东周和平先生和公司副董事长兼总经理易华蓉女士共同出资设立的合伙企业,周和平先生与易华蓉女士为夫妻关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,沃尔达利为公司关联方。

  周和平先生及其一致行动人共持有公司 189,563,801股股票,占公司总股本的15.05%,具备良好的履约能力。

  13、周和平先生为公司第一大股东,公司前十大股东中周文河先生为周和平先生的兄弟,上海通怡投资管理有限公司-通怡青桐 1号私募证券投资基金、通怡青桐3号私募证券投资基金、通怡青桐6号私募证券投资基金及通怡芙蓉17号私募证券投资基金为周和平先生的一致行动人。除此之外,沃尔达利与公司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  8、经营范围:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  10、由于沃新陆号成立于2023年11月16日,成立时间较短,暂未开展实际业务。

  11、沃新陆号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  5、注册地址:深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松西路 53号沃尔核材工业厂区(三期)厂房601

  6、经营范围:一般经营项目是:电力、电气、电子、电器、电线、电缆产品的购销(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。输配电及控制设备制造。许可经营项目是:新能源汽车、风能、光伏等线束、连接器、叠层母排的研发、生产及销售;货物进出口;电线、最近一年及一期财务数据:

  项目 2023年9月30日(未经审计) 2022年12月31日(经审计)

  6 深圳市沃新陆号投资合伙企业(有限合伙) - - 36.25 0.43%

  本次增资价格根据沃尔新能源的评估价值确定,沃尔新能源聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构深圳中联资产评估有限公司(以下简称“中联资产”),对其股东全部权益的市场价值进行了评估。

  中联资产出具的《深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司拟增资涉及深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(深中联评报字【2023】第 156号),基于沃尔新能源及企业管理层对未来发展趋势的判断及在未来经营规划落实的前提下,根据有关法律法规和资产评估准则,分别采用市场法和收益法对沃尔新能源进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论:沃尔新能源股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的账面值为14,692.23万元,评估值为68,594.12万元,评估增值53,901.89万元,增值率366.87%。

  本次增资价格以中联资产评估确认的股东全部权益价值的评估价值68,594.12万元为参考,沃尔新能源每注册资本价格确定为9.35元,即本次各增资方以9.35元/注册资本增资沃尔新能源,增资总额为10,338.94万元,其中1,105.77万元计入注册资本,其余9,233.17万元计入资本公积。

  乙方:深圳市沃尔核材股份有限公司、深圳市沃尔达利科技企业(有限合伙)、深圳市沃新陆号投资合伙企业(有限合伙)

  丙方:深圳市沃新壹号创业投资有限合伙企业(有限合伙)、深圳市沃新贰号创业投资有限合伙企业(有限合伙)、深圳市沃新叁号创业投资有限合伙企业(有限合伙)、深圳市沃新伍号创业投资有限合伙企业(有限合伙)

  本协议各方确认,乙方合计认购甲方新增注册资本1,105.77万元,认购价格为每注册资本对应 9.35元,乙方认购甲方新增注册资本的总价款为10,338.94万元,其中,1,105.77万元计入甲方新增注册资本,其余9,233.17万元计入甲方的资本公积。

  1、乙方应于本协议生效后 30日内将增资认购款全额汇入甲方指定银行账户。

  2、协议各方同意应于认购日后尽快配合完成与本次交易相关的工商变更登记备案。

  3、乙方在认购日当日即享有本次交易项下所获股份对应的全部股东权利并承担股东义务;自本协议签署之日至认购日,甲方不得进行利润分配;甲方的资本公积、盈余公积和累积未分配利润(如有)由甲方届时的股东按本次交易后的出资比例共享。

  任何一方违反本协议及其附件(若有)致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的税费、利息以及为本次交易所聘请的会计师和律师的费用)赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

  为满足沃尔新能源经营发展所需资金,优化其资产负债结构,增强其资本实力和竞争力,进一步推动沃尔新能源持续稳健发展,公司拟将实施沃尔新能源增资扩股计划。本次交易符合公司发展规划,交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后,公司将直接持有沃尔新能源 76.71%的股权。本次增资事项不会影响公司对沃尔新能源的控制权,沃尔新能源仍为公司合并报表范围内子公司,不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

  鉴于未来经济和市场环境存在不确定性,沃尔新能源在开展经营活动过程中将面临一定的经营风险,公司将加强对沃尔新能源的管理,降低经营风险。

  2023年10月26日,公司召开了第七届董事会第九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意为沃尔新能源向银行申请授信额度提供总额不超过人民币20,000万元的担保。

  本次增资完成后,公司将持有沃尔新能源 76.71%的股权。沃尔新能源为公司合并报表范围内控股子公司,公司对沃尔新能源的担保风险可控,本次增资引入的合伙企业将不会提供同比例担保及反担保。后续公司将根据相关规则及公司制度的规定履行相关手续并及时进行信息披露。

  伴随着新能源汽车业务规模近年来呈快速增长态势,沃尔新能源对资金的需求也在同步增加,为保证沃尔新能源各项业务的顺利开展,公司向其提供了借款支持,截至本次董事会召开日,沃尔新能源应向公司偿还借款本息共计为3,103.75万元,沃尔新能源将安排于2023年12月31日前向公司归还完毕上述借款。

  除上述担保、借款事项之外,公司不存在对沃尔新能源提供其他财务资助的情况,亦不存在对关联方提供财务资助以及与关联人产生同业竞争的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  当年年初至披露日,除合伙企业的合伙人员工因任职在公司领取薪酬外,公司与上述关联方未发生其他关联交易。

  本次沃尔新能源增资扩股事项符合沃尔新能源长期发展需要,有利于提升其核心竞争力,促进其业务持续稳健发展。本次增资事项遵循了公平、公开的原则,交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时,关联董事应回避表决。

  本次控股子公司沃尔新能源增资扩股暨关联交易的事项,符合公司及子公司沃尔新能源的发展需求和整体利益,遵循了公开、公平、公正的原则,不会对公司独立性构成影响。本次交易事项定价公允、合理,对公司财务状况及经营成果无重大影响。不存在损害公司、股东,特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,审议和表决程序合法合规。

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